Członkowie zarządu spółek kapitałowych, takich jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, ponoszą odpowiedzialność za wykonywanie swoich obowiązków zgodnie z przepisami prawa handlowego i cywilnego. Odpowiedzialność ta może mieć charakter zarówno cywilnoprawny, jak i karny czy administracyjny, a jej zakres zależy od relacji do wierzycieli, wspólników oraz samej spółki. Istotnym elementem jest również określenie stopnia należytej staranności wymaganej przy sprawowaniu funkcji.
Obowiązki członków zarządu wynikają nie tylko z umowy spółki i aktów wewnętrznych, ale również z przepisów ustaw szczególnych, takich jak Kodeks spółek handlowych (KSH) czy Kodeks cywilny. Przepisy te precyzują przesłanki odpowiedzialności oraz tryb dochodzenia roszczeń wobec członków organów zarządzających. W przypadku naruszenia tych obowiązków członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do osobistej odpowiedzialności finansowej, a w określonych sytuacjach również karnej.
Zakres i podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu
Zakres odpowiedzialności członków zarządu zależy od rodzaju spółki kapitałowej oraz konkretnej sytuacji faktyczno-prawnej. Do podstawowych źródeł odpowiedzialności należą przepisy Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza art. 293 KSH (dla spółek z o.o.) oraz art. 483 KSH (dla spółek akcyjnych). W obu przypadkach chodzi o odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki na zasadzie winy.
Dodatkowo członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki na podstawie szczególnych przepisów, takich jak art. 299 KSH, który przewiduje odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce oznacza to, że jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wierzyciele mogą domagać się zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od członków zarządu.
Przesłanki powstania odpowiedzialności odszkodowawczej
Aby mogło dojść do przypisania odpowiedzialności odszkodowawczej, muszą zostać spełnione określone przesłanki: powstanie szkody, zawinione działanie lub zaniechanie członka zarządu, związek przyczynowy między działaniem a szkodą oraz naruszenie przepisów prawa lub postanowień umownych. Kluczowe jest ustalenie winy członka zarządu oraz ewentualnego przekroczenia granic należytej staranności.
Dla wykazania odpowiedzialności często konieczne jest przeprowadzenie postępowania dowodowego, mającego na celu określenie, czy działania członka zarządu mieściły się w granicach ryzyka gospodarczego, czy też miały charakter naganny. W praktyce sądowej badana jest również kwestia pełnienia funkcji przez osoby niezależnie od posiadanego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, o ile faktycznie podejmowały one decyzje za spółkę.
Odpowiedzialność zarządu wobec wierzycieli – art. 299 KSH
Specyficzna i często stosowana w praktyce prawnej jest odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje, że w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania tej spółki.
Istnieją jednak ustawowe przesłanki wyłączenia tej odpowiedzialności. Członek zarządu może się uwolnić z odpowiedzialności, jeśli udowodni, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, podjął działania zapobiegające pogorszeniu sytuacji majątkowej spółki lub że brak jest związku przyczynowego pomiędzy jego zachowaniem a szkodą wierzyciela. Obciążenie dowodowe w tym zakresie spoczywa na pozwanym członku zarządu.
Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec spółki i wspólników
Niezależnie od odpowiedzialności wobec wierzycieli, członkowie zarządu odpowiadają także wobec samej spółki oraz jej wspólników, jeśli ich działania lub zaniechania wyrządziły spółce szkodę. Odpowiedzialność ta ma charakter stricte odszkodowawczy i wymaga wykazania winy. Spółka lub poszczególni wspólnicy mogą dochodzić roszczeń z tytułu strat powstałych w wyniku niewłaściwego prowadzenia spraw spółki.
W praktyce częstym przypadkiem jest dochodzenie roszczeń w trybie skargi pauliańskiej, gdy majątek spółki został uszczuplony w wyniku wadliwego działania zarządu. Członek zarządu, który dopuścił się czynu niedozwolonego, może zostać zobowiązany do naprawienia szkody powstałej nie tylko w majątku spółki, lecz także bezpośrednio wobec wspólnika w odniesieniu do jego indywidualnego interesu – o ile nie znajdują zastosowania ogólne przepisy korporacyjne.
Zasady należytej staranności i możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności
Członkowie zarządu mają obowiązek działania z należytą starannością, której miernikiem jest tzw. zawodowy charakter działalności. Wymagana staranność określana jest według tzw. modelu „należytej staranności menedżerskiej”, uwzględniającego wiedzę, doświadczenie oraz zgodność działań z celem spółki.
Uwolnienie od odpowiedzialności możliwe jest m.in. wtedy, gdy działania członka zarządu podejmowane były w ramach dopuszczalnego ryzyka biznesowego, tzw. business judgment rule. Istotnym elementem jest wykazanie, że decyzje podjęto przy zachowaniu staranności, w rozsądnych granicach, na podstawie rzetelnych informacji i analizy ryzyka. Praktyka sądowa kładzie nacisk na transparentność procesu decyzyjnego i dokumentację działań zarządu.
Odpowiedzialność karna i administracyjna członków zarządu
Oprócz odpowiedzialności cywilnoprawnej, członkowie zarządu mogą również ponosić odpowiedzialność karną oraz administracyjną za naruszenie przepisów prawa, w tym przepisów księgowych, podatkowych oraz ustaw o rachunkowości czy upadłości. Przykładowo, zgodnie z przepisami Kodeksu karnego skarbowego, zarząd może odpowiadać za zatajenie dochodów lub niewywiązywanie się z obowiązków podatkowych.
Nieprzestrzeganie obowiązków rejestrowych, błędy w sprawozdaniach finansowych czy niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie mogą skutkować sankcjami administracyjnymi, takimi jak grzywny lub zakaz pełnienia funkcji w organach spółek. W przypadkach rażącego naruszenia prawa możliwe jest również pociągnięcie do odpowiedzialności karnej, włącznie z karą pozbawienia wolności.
Więcej praktycznych porad prawnych można znaleźć na stronie kwkr.pl.
Artykuł sponsorowany
